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Escogiendo una estructura corporativa para hacer negocios e invertir en C.R.

8/1/2007 4:59:44 PM

Muchos individuos extranjeros que comienzan un negocio en Costa Rica o que simplemente compran  propiedades inmobiliarias para los propósitos de inversión deciden utilizar una entidad corporativa como el dueño de tales empresas. Este mismo es común y recomendado altamente  para los proyectos de negocios y de inversión en Costa Rica.

La propiedad con una corporación permite que una tenga flexibilidad y más previsibilidad en las áreas que se extienden del planeamiento (si la propiedad de las partes se estructura correctamente  el inversionista puede evitar a sus herederos un procedimiento interurbano doloroso y muy largo de la legalización de un testamento), manejo de impuesto (como ejemplo, las reglas en gastos corporativos son más flexibles que los gastos personales), y de la representación (las reuniones de los accionistas pueden facilitar el conceder poderes especiales del abogado o de otros tipos de autorizaciones para muchas acciones que no requieren así presencia local en el país).

La primera pregunta hecha a menudo es si utilizar (o formar) una entidad corporativa de Costa Rica o utilizar una ya existente. En la mayoría de los casos, el uso de una entidad local se recomienda. Aunque las entidades corporativas extranjeras pueden poseer la tierra y enganchar a actividades económicas en el país, los procedimientos del registro (ambos en el registro público y con las entidades del gobierno) tan bien como la negociación de contratos con los partidos privados pueden tener obstáculos complicados, retrasad y/o del hallazgo de obstáculos que ya están implicados.
En cualquier caso, si una entidad extranjera es utilizada, se recomienda que el registro extranjero de la entidad  use  el registro comercial Costa Rica como sucursal o por lo menos colocar poderes de abogado específicas para tal entidad, también en el registro comercial de Costa Rica. Ambos casos requieren un procedimiento especial y formal que pueda tomar varias semanas.

Según lo indicado previamente, en la gran mayoría de casos, el uso de una entidad corporativa local se prefiere. Aunque el derecho mercantil de Costa Rica contempla muchos tipos de formas corporativas, sólo dos de ellas ofrecen al inversionista la comodidad del tener estructuras similares a las compañías  alas cuales él o ella están acostumbradas a  utilizar en a sus países de origen, como los Estados Unidos. Tales formas corporativas son el “Sociedad de Responsabilidad Limitada” y el “Sociedad Anónima”. En ambos casos, los accionistas son solamente responsables de su participación en el capital social de la compañía y sus propios activos personales son protegidos completamente y fuera del alcance de cualquier acreedor potencial que la compañía pueda tener.
La “sociedad de Responsabilidad Limitada”, también designado “S.R.L.”, “Limitada” o “Ltda”, es una forma más simple que el “Sociedad Anónima” y en la mayoría de los casos llena los espacios en blanco en su tratamiento legal de la regulación mucho más amplio que la “Sociedad Anónima”. S.R.L. se utilizan generalmente solamente si cualquiera de sus características especiales está abrogando especialmente al inversionista.

Características especiales de una S.R.L.

1. Las partes no se pueden transferir a los no-accionistas sin el  consentimiento de los otros accionistas, que tienen un derecho de denegar la compra de las acciones.

2. Estas compañías no requieren, para su administración, más que un individuo (encargado), así esto es una estructura especialmente de abrogación para los casos en los cuales el inversionista no desea utilizar y colocar (haciendo a público) los nombres de individuos adicionales para formar l parte de lo que en el S.A. sea llamado una junta directiva, según lo explicado abajo.

Sociedad Anónima

Una “Sociedad Anónima”, también designado el “S.A.”, es la estructura corporativa más ampliamente utilizada de Costa Rica. Es bastante flexible y su tratamiento legal es extenso. De modo general, puede tener cualquier tipo de capital social (una cantidad baja se utiliza generalmente sin ninguna consecuencia negativa) dividido en tantas partes como el inversionista desea (estructurado normalmente de una manera de la cual pueden ser adentro dividido tanto los accionistas que pueden ser vistos de antemano, puesto que tales partes están, por la ley, no divisible).

El S.A. tiene muchas características, de las cuales las más importantes son:

1. Las posiciones del presidente, la secretaria y el tesorero son legalmente obligatorios y deben ser ocupados por tres diferentes individuos, deben tener una junta directiva por lo menos de tres miembros, así como un interventor, quien no debe tener ningún poder de abogado a nombre de la compañía.

2. Las acciones son representadas por los documentos físicos y más de uno de ellos se puede incluir en un certificado. Pueden ser transferidos a cualquier no-accionista sin la aprobación de los otros accionistas. La transferencia se hace a través de una combinación de un contrato de la transferencia, del endoso de los certificados de parte y de una entrada en el libro del registro de los accionistas de la compañía.

3. Sus ordenanzas municipales se pueden cambiar en cualquier momento, así como cualquier poder de abogado que existe para la compañía, por medio de una reunión de accionistas, que pueden ser sostenida con la presencia de todos los accionistas o con los individuos designados por un poder publicado por ellos.

4. Es posible establecer las características especiales para la protección de minorías y de sus derechos al voto.

5. Sus representantes legales (que llevan a cabo poderes de abogados para actuar a nombre de la compañía) son obligados para cualquier acción tomada contra el interés de la compañía y/o de sus accionistas.

6. Deben tener tres libros corporativos (reuniones de los accionistas, libro del registro de los accionistas y libro de la junta directiva) y tres libros de contabilidad. Estos libros se deben autorizar por las autoridades de impuesto local y son un requisito para poner cualquier cambio en ejecución en las ordenanzas municipales de la compañía o en su poder de la estructura del abogado puesto que ninguna reunión de los accionistas puede ser celebrada sin la registración en el libro específico autorizado para tales propósitos.

Las compañías en Costa Rica deben inscribirse además ante las autoridades de impuesto. En caso que la compañía no está implicada en actividades económicas en el país por el año fiscal específico (por ejemplo, cuando se utiliza solamente para sostener activos), un registro formal del impuesto no se requiere (solamente autorización del libro) aunque un declaración del final del año fiscal es siempre necesario (indicará sin embargo que ninguna actividad económica existió durante el período) para evitar penalidades.

El año fiscal para las compañías que declaran impuestos en Costa Rica va de del 1 de octubre al 30 de septiembre de cada año; las limaduras se pueden hacer generalmente hasta finales de diciembre. Un diverso año fiscal se puede autorizar para las compañías que se poseen o se relacionan completamente con las entidades extranjeras que tienen un diverso término en sus países del registro.

Es importante concluir que la opción de la estructura corporativa se debe idealmente hacer en el momento de la inversión o  cuando el proyecto se está creando. Esta decisión tendrá un impacto importante y consecuencias específicas en la puesta en práctica del proyecto dicho y si está tomada sabiamente, él será una de las fundaciones para su éxito.

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